Dans le cadre de la série d'événements gratuits be-smarter, des experts issus des domaines les plus divers éclairent des thèmes centraux autour de l'entrepreneuriat afin de soutenir les (jeunes) entrepreneurs dans leur parcours. Nous résumons ici les conseils les plus importants de l'événement en ligne sur le thème du financement des start-up avec Michel Kertai.
Dans le financement de start-up, trois deal-terms sont particulièrement importants : founder vesting, liquidation preference et anti-dilution. Tu apprendras dans cet article ce que ces termes signifient exactement et pourquoi il est important de les comprendre.
Founder vesting dans le financement des start-up
Le succès d'une start-up ne dépend pas seulement de l'idée commerciale, mais aussi et surtout de l'équipe des fondateurs. En effet, ce sont les fondateurs d'une entreprise qui, grâce à leur passion pour l'idée, font en sorte que celle-ci prenne son envol. Cela est particulièrement important au début de la création d'une start-up, lorsque l'équipe est encore petite. Si tout le monde tire sur la même corde et va dans la même direction, de grandes choses peuvent naître. Mais si une personne décide de quitter la start-up, cela peut avoir des conséquences considérables pour celle-ci.
C'est pourquoi il est essentiel de définir certaines règles du jeu dès le début. Le founder vesting en fait par exemple partie. Les fondateurs s'engagent à travailler pour l'entreprise pendant une période définie (généralement entre 2 et 5 ans). Si la personne ne respecte pas son engagement, elle doit restituer ses parts de l'entreprise. Ainsi, plus une personne reste longtemps dans l'entreprise et contribue à augmenter la valeur de l'entreprise, plus ses parts sont à sa libre disposition.
Si une start-up ne prévoit pas de rachat d'actions, cela peut avoir des conséquences négatives lorsqu'une personne quitte l'entreprise. Si, par exemple, deux des trois fondateurs quittent l'entreprise peu de temps après sans que leurs actions aient été acquises, ils peuvent conserver toutes leurs parts. Ces actions deviennent alors des "dead equity" : elles appartiennent à une personne qui ne s'investit plus dans la start-up.
Préférence de liquidation lors de la vente de l'entreprise
La préférence de liquidation détermine la manière dont le produit est réparti lors de la vente de l'entreprise. Sans préférence de liquidation, le produit de l'entreprise est réparti proportionnellement entre tous les détenteurs d'actions. Par exemple, si la start-up est vendue pour 1'000'000 de francs suisses et que la fondatrice détient 80% de la start-up et une investisseuse 20%, la fondatrice reçoit 800'000 et l'investisseuse 200'000. Si l'investisseuse a investi 500 000 CHF dans la start-up il y a trois ans, elle sort de cette transaction avec une perte de 300 000 CHF, alors que la fondatrice réalise un gros bénéfice.
Pour s'en protéger, les investisseurs insistent souvent sur une préférence de liquidation. Avec une préférence de liquidation unique, les investisseurs récupèrent d'abord l'argent qu'ils ont investi. Dans notre exemple, l'investisseur pourrait se protéger par une préférence de liquidation et s'assurer qu'en cas de liquidation, il récupère au moins l'argent qu'il a investi. Sur le produit de 1'000'000, elle recevrait ainsi 500'000 et la fondatrice "seulement" les 500'000 restants.
La clause anti-dilution ou la protection contre la dilution
Les investisseurs ont généralement intérêt à ce que leurs parts d'entreprise ne perdent pas de valeur de manière disproportionnée lors de nouveaux tours de financement et se protègent donc souvent avec la clause anti-dilution. Si un nouveau tour de financement a lieu à une évaluation plus élevée de l'entreprise, les nouveaux investisseurs reçoivent proportionnellement moins de parts de l'entreprise pour le même investissement que les investisseurs qui ont déjà investi. En revanche, si la valorisation de l'entreprise est plus faible lors d'un nouveau tour de financement, les parts d'entreprise en pourcentage des investisseurs qui ont déjà investi perdent plus que proportionnellement de leur valeur.
Si la clause anti-dilution existe, cela signifie concrètement que les investisseurs qui ont déjà investi reçoivent des parts d'entreprise supplémentaires lors d'un nouveau tour de financement. Ils sont ainsi mieux protégés et leurs parts d'entreprise ne perdent pas de valeur de manière disproportionnée.
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